在停牌4天后，A股家居类上市公司菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“菲林格尔”，603226.SH）控制权变更事项迎来了新进展。
6月4日，菲林格尔发布公告称，公司实际控制人丁福如及其一致行动人与安吉以清科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉以清”）及其实际控制人金亚伟签署《股份转让协议》。股份协议转让完成后，安吉以清及其实际控制人金亚伟合计拥有菲林格尔25%的股份及对应表决权，金亚伟将取代丁福如成为菲林格尔实际控制人。
与此同时，菲林格尔德国股东菲林格尔控股有限公司（以下简称“菲林格尔控股”）还分别与陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金、和融联基金分别签署《股份转让协议》，合计协议转让菲林格尔27.22%股份及其各自对应的全部权益。
值得注意的是，上述两项《股份转让协议》虽然在同一天签署，但协议转让价格分别为7.88元/股和6.73元/股，两者相差悬殊。对此，菲林格尔证券部一位工作人员向《中国经营报》记者表示，在股权转让过程中，公司中德双方股东均全程参与筹划，定价也是多方共同商议的结果，股份协议转让价格受多方认可。
多个股东出清股权
记者梳理发现，菲林格尔控制权变更事项共由两部分组成。协议转让完成后，菲林格尔实际控制人将由丁福如变更为安吉以清的实际控制人金亚伟。
根据公告，5月30日晚间，菲林格尔实际控制人丁福如及其一致行动人新发展集团、巴马俪全、多坤建筑、ASIA PACIFIC GROUPINTERNATIONAL LIMITED（以下简称“亚太集团”）与安吉以清及其实际控制人金亚伟签署《股份转让协议》，以7.88元/股的价格合计协议转让8887.29万股股份（占公司总股本的25%）及其各自对应的全部权益。
这也意味着，在上述协议转让完成后，新发展集团、巴马俪全、多坤建筑将悉数退出，持股数量和比例均变为0。亚太集团持股比例则由21.78%下降为19.56%。
“丁福如认可并尊重安吉以清作为上市公司控股股东的地位，同时承诺将遵守《股份转让协议》相关约定，不谋求或不以任何形式协助任何第三方谋求上市公司控制权。”菲林格尔方面在公告中表示。
另外，菲林格尔单一大股东菲林格尔控股也选择了全身而退，拟将其所持的9676.46万股股份（占公司总股本的27.22%）及其对应的全部权益，分别协议转让给陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金及和融联基金，三方持股比例分别为14%、8.22%和5.01%。
“陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金及和融联基金承诺本次股份受让不以谋求上市公司控制权为目的鼎坤策略，亦无通过本次交易取得上市公司控制权的计划或安排。”菲林格尔方面进一步表示。
根据《股份转让协议》，在上述股份过户后，菲林格尔董事会和管理层也将在5个工作日内迎来改组换届。“改组后，上市公司董事会成员由5名调整为7名，上市公司原实际控制人及其一致行动人仅能继续提名1名非独立董事，安吉以清及其实际控制人金亚伟有权提名6名董事。”菲林格尔方面表示。
值得注意的是，在筹划控制权变更前后，菲林格尔股价均出现较大波动。具体来看，在5月30日上述《股份转让协议》签署前，菲林格尔的股价就已经涨停，涨幅达到10.04%；6月5日再度盘中涨停，涨幅达到9.98%。
对此，菲林格尔方面表示，公司股票短期涨幅与同期上证指数偏离较大，可能存在市场情绪过热，非理性炒作情形。
中德股东“内斗”不断
根据官网信息介绍，菲林格尔（Vohringer）品牌1921年诞生于德国，并于20世纪90年代正式进入中国市场。2017年6月，菲林格尔在A股主板上市，此后伴随国内房地产市场上行而驶入发展快车道。
据了解，菲林格尔主营业务为木地板、全屋定制家居的研发、设计、生产及销售，主要产品为强化复合地板、多层实木复合地板、三层实木地板等以及整体厨房、全屋定制家具等。
从股权构成来看，菲林格尔是一家典型的中外合资公司。在此次签署《股份转让协议》前，菲林格尔控股作为“外国（地区）投资者”持股22.72%，为第一大股东，但丁福如及其一致行动人通过亚太集团和新发展集团等合计持股超44%。
在企业经营过程中，菲林格尔还存在中德股东矛盾加重、高层“内斗”疑云和关联交易瞒报情况。
在2024年年报中，菲林格尔德国籍董事长Jürgen Vohringer表示，无法保证年报数据真实，并在报告期内针对16个公司相关议案提出异议，但最终均未被采纳。
这已不是Jürgen Vohringer首次针对菲林格尔年报数据表示不能保证真实性。早在2023年，Jürgen Vohringer就在年报中表示无法保证相关内容的真实性。
公开资料显示，Jürgen Vohringer在对丁福如存在“不满”的同时，还质疑公司总裁刘敦银百万年薪与业绩表现不匹配，并多次提议更换总裁。
此外，菲林格尔时任董事吕啸还曾多次投下了反对票或弃权票，具体包括《关于〈2023 年度内部控制自我评价报告〉的议案》《关于〈2023 年年度报告及其摘要〉的议案》《关于续聘 2024 年年度会计审计机构的议案》《关于聘任财务总监的议案》等议案。
另据中国证监会相关资料，2024年9月24日，菲林格尔和实际控制人、副董事长丁福如以及监事会主席范斌收到中国证监会上海监管局出具的责令改正、出具警示函措施。
根据中国证监会上海监管局调查，2020年6月，菲林格尔与A公司签署《建设工程总承包施工合同》，约定由A公司承包上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目，合同金额9178.16万元，占菲林格尔最近一期经审计净资产的9.97%。
2021年4月，菲林格尔控股子公司江苏菲林格尔家居科技（江苏）有限公司与B公司签署《建设工程总承包施工合同》，约定由B公司承包菲林格尔家居科技（江苏）有限公司地板、木门及生态板新建用房项目，合同金额2亿元，占菲林格尔最近一期经审计净资产的21.73%。
上述两个项目均由丁福如控制的上海安竑建筑工程有限公司负责施工建设，但菲林格尔并未按规定履行关联交易审议程序、未及时披露关联交易事项，且未在相应年度定期报告中予以披露。
对此，中国证监会上海监管局依据相关管理规定，对丁福如、范斌出具警示函，同时要求菲林格尔方面在收到相关监督管理措施后30日内予以改正并提交书面报告。
业绩近3年连续滑坡
近年来，受外部环境变化和内部高层纷争影响，菲林格尔的业绩也开始走下坡路。
年报数据显示，菲林格尔2024年实现营业总收入3.36亿元，同比下降14.86%。这也是菲林格尔营业收入自2021年达到7.81亿元的高点后，连续3年出现下滑。2022年和2023年，菲林格尔分别实现营业总收入5.27亿元和3.95亿元，分别同比下降32.61%和25.01%。
盈利能力方面，2024年，菲林格尔归母净利润亏损3730.71万元，同比亏损扩大至54.26%，并连续第二年出现负增长。毛利率同比下降4.36个百分点，达到10.02%。
具体来看，在菲林格尔主营业务中，强化复合地板、实木复合地板等业务营业收入、毛利率均出现不同程度的下滑。其中，强化复合地板作为公司主力产品，2024年实现营业收入1.56亿元，同比下降10.66%，毛利率则同比下降5.34%。
据了解，面对业绩下滑压力，菲林格尔在2025年依旧制定了正增长目标。菲林格尔方面在公告中表示，2025年计划实现营业收入3.5亿元，与2024年度相比增幅为4.1%。
“公司将根据市场变化和计划执行情况适时调整经营计划，该经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺。”菲林格尔方面表示，2025年公司将积极推进业务渠道开拓和业务模式变革，保持主营业务平稳发展，尽一切努力完成2025年度经营目标和发展任务。
在实际控制人发生变更后，公司将如何进一步提振业绩、实现年度业绩增长目标？对于该疑问鼎坤策略，上述菲林格尔证券部工作人员告诉记者，相关内容以公告为准。
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